Ako najlepšie nastaviť hodnotu akcií v j.s.a. - a ďalšie odpovede

Od januára 2017 je možné založiť novú formu spoločnosti - J.S.A. - teda Jednoduchá spoločnosť na akcie. Samozrejme, že sme to okamžite spravili.

Ak o nej čítate prvýkrát, odporúčame sekciu o J.S.A. na hlavných stránkach tohto webu, prípadne všeobecný blogový príspevok venovaný tejto téme. Po registrácii akcií v NCDCP plánujeme vydať case study a medzitým pridáme aj pár ďalších blogov napr. o technických prekážkach založenia takejto spoločnosti. Všetko nájdete na našom fanpage Kvalifikované elektronické podpisy.



Podnet na tento príspevok vznikol v skupine "Startupisti" na facebooku na základe statusu, ktorý mal veľmi vecný follow up. Vyhodnotili sme to tak, že odpovede na kladené otázky sa možno zídu aj širšiemu publiku. Poďme na ne:

  • Ako je najlepšie si nastaviť nominálnu hodnotu akcií?

Akcie v j.s.a. môžu mať hodnotu v eurocentoch (tj. pokojne aj 0,01 EUR). Základné imanie v j.s.a. musí byť minimálne 1,- EUR (slovom jedno euro). To samozrejme poskytuje slušný rámec v akom sa pohybovať. My sme nastavili akcie na menovitú hodnotu 0,60 EUR, pričom 100ks týchto akcií tvorí základné imanie 60,- EUR.

Vo všeobecnosti, a to platí aj pre imanie v "sročke", sa najlepšie pracuje s imaním založeným na 60-tkovom základe. Ak máte 5 minút času, odporúčam youtube kanál Numberphile, kde zistíte, že ten názor mali už v starovekom Babylone. Pointou je, že takéto číslo je ľahko deliteľné medzi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 10, 12... spoločníkov, prípadne akcionárov.



Imanie vytvorené na 60-tkovom základe umožňuje ľahšie nastavovanie interných vzťahov. Jednak sa dá ľahšie rovnomerne rozvrhnúť podiely na firme medzi rôzny počet akcionárov, jednak sa ľahšie dosahuje správna rovnováha pri určovaní kvóra pre hlasovanie, dajú sa odstupňovať potrebné väčšiny na rôzne závažné rozhodnutia (nadpolovičná, dvojtretinová, trojštvritnová, štvorpätinová...). 

  • Ak má spoločnosť dvoch zakladateľov, ako nastaviť ich podiel k podielu investorov?

Pri j.s.a. je toto relatívne nepodstatná otázka. Totiž legislatíva umožňuje v j.s.a. každému druhu akcií priradiť iné práva. Tieto práva môžu spočívať napríklad v určení rozsahu nároku na podiel na zisku inak ako pomerom hodnoty akcií k hodnote základného imania. Tento rozsah môže byť pevný, prednostný, či podriadený (tj. najprv sa vyplácajú niektorí akcionári, a až ak zostane na vyplatenie ďalších, vyplatia sa aj títo).

Takisto je pre každý druh akcií možné upraviť rozsah hlasovacích práv (aj ich úplne vylúčiť), či rozsah práva na poskytovanie informácií o spoločnosti. S akciami s rovnakou menovitou hodnotou môžu byť spojené rôzne osobitné práva. Preto pri j.s.a. nie je až tak smerodajné, kto bude držať akcie v akej hodnote - pokiaľ by aj držal jeden akcionár 90% akcií, s ktorými ale nebude môcť hlasovať a bude sa uspokojovať zo zisku posledný, je mu postavenie majoritného akcionára v zásade zbytočné.

  •  Ako by som si mal nastaviť prevodideľnosť akcií - povoliť, alebo zakázať?

Pri j.s.a. je možné úplne vylúčiť prevoditeľnosť akcií. Toto pri štandardnej akciovej spoločnosti nie je možné, avšak štandardom býva obmedzenie prevoditeľnosti akcií potrebou súhlasu predstavenstva, valného zhromaždenia, či povinnosťou ponúknuť ich v rámci predkupného práva ostatným akcionárom.

Vylúčenie prevoditeľnosti akcií v j.s.a. má zabezpečiť, aby niektorí z akcionárov ostali vo firme aspoň určitú dobu. To je pomerne podstatné najmä pri inovatívnych startupoch, kde celá spoločnosť stojí a padá na know-how a zručnostiach jej zakladateľov.



Ak je raz v stanovách dohodnuté vylúčenie prevoditeľnosti akcií, potom platí, že tieto akcie nemožno previesť (takýto úkon by bol absolútne neplatný). Avšak po uplynutí štyroch rokov od ich splatenia, má akcionár držiaci takéto akcie nárok požadovať od spoločnosti, aby od neho akcie odkúpila za primeranú cenu.

Spôsob určenia primeranej ceny musí byť uvedený v stanovách. V stanovách možno uviesť aj kratšiu dobu ako štyri roky. K odkupu akcií ešte jedna poznámka - ak je spoločnosť v kríze (pomer vlastného imania k záväzkom menší ako 6:100), odkúpenie akcií spoločnosťou nemožno vykonať.



Jednoduchá spoločnosť na akcie poskytuje množstvo ďalších inovatívnych ustanovení, šitých na mieru pre začínajúce spoločnosti. Napríklad sa ráta s odmeňovaním zamestnancov (a ďalších fyzických osôb - programátorov, či umelcov) akciami spoločnosti. Pri startupoch sa tak dá veľmi férovo dohodnúť, že v závislosti od toho, kto koľko odpracuje, taký bude mať podiel na spoločnosti.

Ak máte otázky k J.S.A., neváhajte nám ich položiť - buď dostanete priamu odpoveď, alebo Vám ich zodpovieme formou článku.